Statut juridique marchand de biens 2026 : SAS, SARL ou EI — quel choix ?

EN RÉSUMÉ : Le marchand de biens exerce une activité commerciale (BIC art. 35-I-1° CGI), non civile. Le statut juridique optimal dépend du volume d'opérations : EI ou EURL pour 1 à 2 opérations par an, SARL ou SAS pour une activité régulière, holding SAS avec filiales pour les volumes importants. La SCI est incompatible avec l'achat-revente habituel.

Quelle est la qualification légale de l'activité de marchand de biens ?

L'activité de marchand de biens est qualifiée d'activité commerciale par nature au sens de l'article 35-I-1° du Code général des impôts (CGI). Elle génère des bénéfices imposables dans la catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC), et non des revenus fonciers ni des plus-values immobilières des particuliers.

Cette qualification produit plusieurs conséquences fondamentales :

• La plus-value n'est pas imposée comme une plus-value immobilière classique (régime des particuliers) mais comme un bénéfice commercial ordinaire
• La TVA sur marge ou sur le prix total peut s'appliquer (voir article dédié)
• Les droits de mutation à titre onéreux (droits d'enregistrement) sont réduits à 0,715 % au lieu de 5,8 % pour les achats en vue de la revente (sous engagement de revente dans les 5 ans — art. 1115 CGI)

Source : Art. 35-I-1° CGI — BOFiP BIC-CHAMP-20-10

L'Entrepreneur Individuel (EI) est-il adapté à l'activité de marchand de biens ?

Depuis la loi du 14 février 2022, l'Entrepreneur Individuel bénéficie d'une séparation automatique entre patrimoine professionnel et patrimoine personnel, sans besoin de créer une société. Cela représente une amélioration significative pour les marchands de biens débutants. Toutefois, ce statut présente des limites importantes dès que l'activité prend de l'ampleur.

Avantages de l'EI :

• Création immédiate, sans capital minimum ni frais de constitution élevés
• Patrimoine personnel protégé depuis 2022 (créanciers professionnels ne peuvent saisir que le patrimoine affecté à l'activité)
• Gestion administrative simplifiée

Limites de l'EI pour le marchand de biens :

• Régime TNS (Travailleur Non Salarié) — cotisations sociales sur le bénéfice, environ 45 % hors IS
• Imposition à l'IR par défaut (option IS possible mais engageant)
• Difficile à céder ou à ouvrir à des associés
• Peu crédible auprès des banques pour des financements importants
• Inadapté dès 2-3 opérations simultanées

La SARL est-elle le bon statut pour un marchand de biens régulier ?

La SARL est souvent choisie par les marchands de biens qui réalisent entre 3 et 10 opérations par an. Elle offre un bon équilibre entre protection, fiscalité et crédibilité bancaire, à condition de bien anticiper le régime social du gérant.

Points clés de la SARL pour le marchand de biens :

• Capital minimum : 1 € (symbolique), mais un capital cohérent avec l'activité est recommandé
• Gérant majoritaire : affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI), régime TNS. Cotisations environ 40-45 % sur la rémunération, mais base de cotisation réduite si bénéfice laissé en réserve
• Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilé-salarié, cotisations environ 80 % des rémunérations brutes mais meilleure protection sociale
• Fiscalité : IS de droit. Option IR possible pendant 5 ans si la société a moins de 5 ans, compte moins de 50 salariés et réalise un CA inférieur à 10 M€
• Distribution de dividendes : au-dessus de 10 % du capital, des dividendes, les dividendes versés au gérant majoritaire sont soumis aux cotisations sociales TNS (depuis 2013)

La SAS ou SASU est-elle préférable à la SARL pour un marchand de biens ?

La SAS (Société par Actions Simplifiée) est de plus en plus choisie par les marchands de biens souhaitant une structure souple et évolutive. Elle est particulièrement adaptée si vous envisagez d'associer des investisseurs ou de monter une structure holding.

Avantages de la SAS :

• Président assimilé-salarié (régime général) : meilleure protection sociale (chômage inclus si convention collective), mais cotisations plus élevées (environ 80 % sur les rémunérations)
• Grande liberté statutaire : organisation du pouvoir librement définie dans les statuts
• Facilité pour accueillir des investisseurs (émission d'actions, pacte d'actionnaires)
• IS de droit, taux réduit à 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfices (PME)
• Pas de soumission des dividendes aux cotisations sociales (avantage vs SARL avec gérant majoritaire)

Inconvénient principal : charges sociales plus élevées que la SARL à gérant majoritaire si le dirigeant se verse une rémunération importante.

Pourquoi la SCI est-elle incompatible avec l'activité de marchand de biens ?

La Société Civile Immobilière (SCI) a un objet civil, non commercial. L'utiliser pour réaliser des opérations d'achat-revente habituelles et à titre lucratif expose à une requalification commerciale par l'administration fiscale, avec des conséquences lourdes :

• Requalification en société de fait ou en activité commerciale occulte
• Redressement fiscal : imposition IS au lieu de l'IR, application des règles BIC
• Perte du régime de TVA sur marge (inéligible si l'acquisition n'a pas respecté les conditions)
• Pénalités et intérêts de retard

Cas d'usage légitimes de la SCI :

• Gestion locative longue durée (patrimoine de rapport)
• Transmission familiale de patrimoine immobilier
• Détention d'actifs en parallèle d'une structure opérationnelle

La SCI peut en revanche être utilisée comme société de portage d'actifs au sein d'une structure plus large, à condition que la société opérationnelle (SARL, SAS) soit celle qui achète et revend.

Tableau comparatif des statuts juridiques pour marchand de biens 2026

Forme juridique	Capital min	Régime gérant/dirigeant	Fiscalité	Cotisations sociales	Adapté MB professionnel ?
EI	0 €	TNS (SSI)	IR (option IS possible)	~45 % du bénéfice	Oui — 1 à 2 op/an
EURL (SARL unipersonnelle)	1 €	TNS (SSI) si gérant associé unique	IS (option IR 5 ans)	~40-45 % sur rémunération	Oui — 1 à 3 op/an
SARL	1 €	TNS si gérant majoritaire / assimilé-salarié si minoritaire	IS (option IR 5 ans)	40-45 % (TNS) ou 80 % (assimilé)	Oui — 3 à 10 op/an
SAS / SASU	1 €	Assimilé-salarié (régime général)	IS de droit	~80 % sur rémunérations	Oui — 3 à 20+ op/an
SCI	0 €	Gérant civil	IR (option IS)	Selon statut du gérant	Non — incompatible avec achat-revente habituel
Holding SAS + filiale	Variable	Assimilé-salarié (holding)	IS (intégration fiscale possible)	~80 % sur rémunérations holding	Oui — 10+ op/an

Quel statut choisir selon le volume d'opérations ?

• 1 à 2 opérations par an : EI ou EURL — simplicité administrative, coûts réduits, suffisant pour débuter
• 3 à 10 opérations par an : SARL ou SAS — crédibilité bancaire, IS, possibilité d'associés, séparation patrimoine
• Plus de 10 opérations par an : Structure holding SAS + filiales opérationnelles — optimisation fiscale (régime mère-fille, intégration fiscale), cloisonnement des risques par opération ou par zone géographique

Conseil pratique : Quel que soit le statut choisi, la tenue d'une comptabilité séparée par lot (bien immobilier) est indispensable pour tracer les prix d'acquisition et justifier le régime de TVA applicable. C'est aussi une exigence de la comptabilité d'engagement (méthode à l'avancement).

FAQ — Statut juridique marchand de biens

1. Faut-il un diplôme ou une carte professionnelle pour exercer comme marchand de biens ? Non. Le marchand de biens n'a besoin ni de carte professionnelle (réservée aux agents immobiliers sous la loi Hoguet) ni d'un diplôme spécifique. En revanche, une inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est obligatoire, ainsi que la déclaration de l'activité auprès de l'URSSAF et de l'administration fiscale.

2. Le marchand de biens peut-il bénéficier du taux réduit de droits d'enregistrement ? Oui. L'article 1115 du CGI prévoit un taux réduit à 0,715 % (au lieu de 5,8 %) si l'acheteur prend l'engagement de revendre le bien dans les 5 ans. Cet engagement doit être mentionné dans l'acte notarié. En cas de non-respect, les droits supplémentaires sont dus avec intérêts.

3. Peut-on passer de l'EI à une SAS sans perdre le bénéfice fiscal des opérations en cours ? Le passage de l'EI à une société nécessite un apport en nature ou une cession des actifs. Les biens immobiliers en cours d'opération doivent être valorisés et cédés à la nouvelle structure, ce qui peut déclencher une imposition. Il est recommandé de réaliser cette transition entre deux opérations et avec l'assistance d'un expert-comptable spécialisé.

4. La SASU permet-elle au marchand de biens de cotiser au chômage ? Non directement. Le Président de SASU assimilé-salarié ne cotise pas à l'assurance chômage (Pôle Emploi / France Travail) dans le cadre du régime général. Il existe des assurances chômage facultatives pour travailleurs non-salariés (comme la GSC) qui permettent de se couvrir, mais elles représentent un coût supplémentaire.

5. La SARL avec gérant majoritaire est-elle avantageuse sur les dividendes ? C'est plus nuancé depuis 2013. La fraction des dividendes versée au gérant majoritaire qui dépasse 10 % du capital social (augmenté des sommes en compte courant d'associé) est soumise aux cotisations TNS. Cela réduit considérablement l'avantage traditionnel de la SARL sur les dividendes. La SAS n'a pas cet inconvénient.

6. Quelle est la différence entre marchand de biens et promoteur immobilier sur le plan juridique ? Le marchand de biens achète et revend des biens existants (bâti ancien ou terrain). Le promoteur construit pour vendre en l'état futur d'achèvement (VEFA). Les deux exercent une activité BIC, mais le promoteur est soumis à la TVA sur le prix total de vente (immeuble neuf), tandis que le marchand de biens peut bénéficier de la TVA sur marge pour les biens anciens acquis sans TVA.

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